251 Ga. 409 306 S.E.2d 288

1982 Браун

Schwall Heuett, Emory A. Schwall, Robert J. Kaufman, Fredric Chaiken, за жалбоподатели. Frankel, Hardwick, Tanenbaum, Fink Clark, William F. Clark, Douglas H. Reynolds, Jr., John S. Graettinger, Jr., за жалбоподател.

WELTNER, Правосъдие, съгласявайки се специално.

През ноември 1980 г. Браун и Слуцки сключват споразумение, с което Слуцки обещава да продаде на Браун 248 акции в BBMS, Inc., корпорация, управляваща франчайзирани клиники за отслабване, за 96 000 долара. Според това споразумение Браун и Слуцки са единствените акционери в корпорацията, като Браун носи отговорността за "ежедневните транзакции" на корпорацията. В рамките на кратък период от време Браун плати акциите и получи сертификат за собственост. Браун продължи да управлява центровете за отслабване, извличайки месечна заплата, предвидена в условията на споразумението, в допълнение към получаването на дивиденти от акции. През май 1982 г. Слуцки освобождава Браун от работа в корпорацията.

Тези акции представляват 49% интерес в корпорацията.

Съгласно споразумението на Браун е разрешено да плати 90 000 долара от тази сума от "нетната печалба на корпорацията".

През юли 1982 г. Браун неуспешно се опитва да закупи 51% от дела на Слуцки в корпорацията за сума над 300 000 долара. През август 1982 г. Браун отказва предложението на Слуцки от 225 000 долара заради интереса й към корпорацията. През септември 1982 г. Слуцки уведомява Браун за намерението си да упражни възможността да купи акциите й по номинална стойност съгласно условията на споразумението от 1980 г. Параграф 9 от настоящото споразумение предвижда:

"В случай, че BROWN напусне наемането на BBMS, Inc. преди да плати пълната изкупна цена, посочена тук (с изключение на причината за нейната смърт), настоящото споразумение се прекратява и всички запаси, които все още не са платени от BROWN, се анулират и държани като съкровищни ​​акции на BBMS, Inc. В допълнение към това, веднага след прекратяването й заетост (освен по причина на смъртта й) SLUTSKY ще има възможност да закупи от BROWN, по номинална стойност, всички акции, които BROWN е платил преди това и е имал право на. След търга за BROWN на опционната цена, депозитният агент освобождава запасите, които са били кредитирани за BROWN, на SLUTSKY и споменатият ескроу агент няма да има допълнителни задължения към никоя от страните. "(Акцентът е предоставен.) След това Слуцки предлага на Brown a чек за $ 248, представляващ номиналната стойност на акцията, която Браун отказа да приеме. След това Слуцки съди Браун във Върховния съд на Коб, молейки се за конкретно изпълнение на клаузата за опция на споразумението. Браун отговори и отправи предявен иск, молейки се за установително решение нейните права и задължения по опционната клауза на споразумението.

Браун е жител на окръг Коб.

Преди каквото и да е решение на първоинстанционния съд в окръг Коб, Браун подава идентична жалба за установително решение срещу Слуцки в окръг ДеКалб. По-късно Браун изменя тази жалба, за да включи деривативен иск на акционер срещу BBMS, Inc. Слуцки подава искане за отхвърляне на исковата молба на окръг DeKalb въз основа на делото, висящо в окръг Коб. Върховният съд на DeKalb отхвърли искането за освобождаване и нареди на Слуцки да продължи производството по иска на окръг Коб. Слуцки обжалва тези решения.

Слуцки е жител на окръг ДеКалб.

Основното място на дейност на BBMS, Inc., е окръг DeKalb.

Тук държим само, че Браун има основание за иск срещу Слуцки, който може да бъде предявен чрез изменен насрещен иск в окръг Коб. По този начин не стигаме до въпроса за въздействието на клаузата за опция от споразумението от ноември 1980 г. върху резултата от иска на Браун.

Ние считаме, че първоинстанционният съд е допуснал грешка, като е отрекъл предложението на Слуцки за освобождаване и принуждаване на Слуцки да продължи производството по висящия иск в окръг Коб.

Преценката е обърната. Всички съдии се съгласяват, с изключение на Weltner, J., който се съгласява специално.